In questa guida mettiamo a disposizione un fac simile contratto di prestazione d’opera.
Contratto di Prestazione d’Opera
Il contratto di prestazione d’opera, disciplinato dagli articoli 2222 e seguenti del codice civile, è l’accordo con cui una persona si obbliga a compiere, verso un corrispettivo, un’opera o un servizio con lavoro prevalentemente proprio e senza vincolo di subordinazione nei confronti del committente. La sua cifra è l’autonomia: il prestatore decide tempi, modi e mezzi dell’esecuzione, risponde del risultato quando l’attività è materiale o organizzativa e, nelle professioni intellettuali, presta normalmente un’obbligazione di mezzi secondo la diligenza qualificata della categoria. È importante distinguerlo dal lavoro subordinato, dove operano eterodirezione, inserimento stabile nell’organizzazione, potere disciplinare e orario; e dall’appalto, in cui l’appaltatore organizza mezzi e personale con un più marcato rischio d’impresa, spesso con struttura imprenditoriale e non individuale. Anche le collaborazioni coordinate e continuative hanno una loro fisionomia: pur restando autonome, sono caratterizzate da continuità e coordinamento con l’organizzazione del committente e seguono regimi lavoristici specifici; la prestazione d’opera, invece, è tipicamente episodica o definita per progetto.
Gli elementi essenziali sono l’oggetto, il compenso e l’assenza di subordinazione. L’oggetto va descritto con precisione, includendo il perimetro delle attività, i requisiti del risultato atteso, eventuali fasi e consegne intermedie, i materiali o i dati messi a disposizione dal committente e quelli che il prestatore fornisce a proprie cure. Il compenso può essere a corpo, a tempo, a fase o misto; se non è pattuito in modo espresso si determina secondo tariffe, usi o, in mancanza, dal giudice, tenendo conto del valore dell’opera e del lavoro svolto. Nelle professioni intellettuali gli articoli 2230 e seguenti richiedono di chiarire coperture assicurative, responsabilità e criteri di determinazione del compenso; per alcune categorie l’abilitazione e l’iscrizione all’albo sono condizione di validità dell’incarico e l’esercizio senza titolo lo rende nullo con conseguenze anche penali. Il tema della responsabilità si gioca sul tipo di prestazione. Per attività materiali o organizzative vige la responsabilità per risultato conforme e i rimedi del committente in caso di difformità o vizi passano per la denuncia tempestiva, l’eliminazione dei difetti o la riduzione del prezzo, con termini brevi di decadenza e prescrizione; per attività di speciale difficoltà rese da professionisti intellettuali, la responsabilità per danni è limitata ai casi di dolo o colpa grave, ferma in ogni caso la diligenza qualificata richiesta dalla natura dell’opera. Il prestatore risponde di errori tecnici, omissioni e violazioni di legge, mentre il committente risponde della correttezza e liceità dei contenuti, delle istruzioni e dei materiali che fornisce.
Il rapporto si scioglie secondo regole diverse a seconda della fase e della causa. Il committente può recedere anche se l’esecuzione è iniziata, corrispondendo il compenso per quanto già fatto e il rimborso delle spese; il prestatore può rinunciare per giusta causa, avendo cura di non arrecare pregiudizio al committente, e ha diritto al pagamento del lavoro eseguito e delle spese vive. L’impossibilità sopravvenuta non imputabile al prestatore dà titolo al compenso proporzionato all’utilità delle attività svolte fino a quel momento. Resta sempre applicabile la risoluzione per inadempimento quando la controparte non adempie, con possibilità di chiedere risarcimento del danno. Se l’opera è destinata a perdere utilità a causa del ritardo imputabile al prestatore, il committente può rifiutarla e sciogliere il contratto; viceversa, se il ritardo dipende da fatti del committente, si applicano le regole sull’impossibilità a lui imputabile e sui costi che restano a suo carico.
Aspetti trasversali incidono sulla solidità dell’incarico. Nei luoghi di lavoro del committente vanno gestite le interferenze ai sensi della normativa su salute e sicurezza, con informazioni sui rischi specifici, coordinamento operativo e fornitura di eventuali dispositivi; in assenza di un minimo di organizzazione preventiva, un infortunio può generare responsabilità concorrenti. Se si trattano dati personali del committente o dei suoi clienti, occorre chiarire ruoli e responsabilità ai sensi del GDPR, con nomina del prestatore a responsabile del trattamento quando opera “per conto” del committente, istruzioni scritte, misure di sicurezza e disciplina di eventuali subfornitori e trasferimenti extra UE. La proprietà intellettuale degli output deve essere regolata espressamente: per software, contenuti creativi, disegni e metodologie si decide se i diritti economici vengono ceduti al committente o se viene concessa una licenza d’uso, definendone estensione, durata, territori e possibilità di riuso; i diritti morali d’autore restano in capo al creatore e non sono rinunciabili. Nei settori soggetti ad antiriciclaggio, come professionisti legali e contabili, si applicano anche gli obblighi di adeguata verifica del cliente, segnalazioni e limiti all’uso del contante, con facoltà di sospendere o recedere dall’incarico se i controlli non sono possibili.
Il profilo fiscale e contributivo dipende dalla posizione del prestatore e dalla natura della prestazione. Il professionista con partita IVA emette fattura, applica l’IVA o il regime agevolato quando ricorrono i presupposti, addebita la ritenuta d’acconto se dovuta e gestisce gli oneri previdenziali secondo la propria cassa o la gestione separata. La prestazione d’opera resa in via occasionale senza partita IVA genera, di regola, una ritenuta a titolo d’acconto e, superate certe soglie annue, l’iscrizione contributiva alla gestione separata per la parte eccedente; non è uno strumento per coprire rapporti continuativi che richiederebbero l’apertura della partita IVA o potrebbero essere riqualificati come lavoro subordinato. La riqualificazione è il rischio più serio: se il rapporto presenta gli indici tipici della subordinazione, come vincoli di orario, inserimento stabile nei turni, direttive puntuali e controllo gerarchico, la sua forma contrattuale non impedisce la riconduzione alla disciplina del lavoro dipendente con recuperi retributivi e contributivi, sanzioni e possibili responsabilità.
La buona pratica contrattuale evita gran parte dei contenziosi. Una lettera di incarico chiara, con oggetto delimitato, risultati attesi e criteri di accettazione, calendario e dipendenze, compenso e spese, termini di pagamento e interessi di mora, regole su variazioni d’ambito e approvazioni, presidio di privacy e sicurezza, disciplina della proprietà intellettuale, limiti di responsabilità coerenti con la legge e regole di recesso e risoluzione, mette entrambe le parti al riparo da fraintendimenti. È utile indicare la polizza di responsabilità civile professionale, il foro competente o un percorso ADR prima del giudizio, e prevedere clausole su subfornitori e conflitti di interesse. Quando la prestazione richiede l’accesso a sistemi o locali del committente, la regolazione delle credenziali, della riservatezza e della restituzione a fine incarico è essenziale, così come una clausola che chiarisca quali documenti resteranno al committente e quali saranno solo consultabili o riutilizzabili dal professionista.
Nel rapporto quotidiano, la regola d’oro è il coordinamento. Il committente deve nominare un referente, fornire tempestivamente dati e feedback, approvare le fasi nei tempi concordati, evitare ingerenze che snaturino l’autonomia; il prestatore deve mantenere aggiornato il committente su avanzamento, criticità e deviazioni rispetto al piano, chiedere autorizzazioni per extra richieste, documentare attività e consegne. In caso di difformità o vizi, la pronta denuncia consente di attivare i rimedi; i silenzi lunghi e l’uso dell’opera senza contestazioni possono comportare accettazione tacita, riducendo le pretese successive. Se l’opera è destinata a terzi, come nel caso di progetti edilizi o software per clienti finali, conviene chiarire chi risponde delle conformità normative e delle approvazioni amministrative, per evitare che il professionista resti esposto a responsabilità che non gli spettano.
Esempio Contratto di Prestazione d’Opera
Tra
Committente: ________________ (C.F./P.IVA ________________), con sede in ________________, via ________________ n. ____, CAP ________________, rappresentato da ________________ in qualità di ________________
e
Prestatore d’opera: ________________ (C.F./P.IVA ________________), domiciliato/sede in ________________, via ________________ n. ____, CAP ________________, iscritto a ________________ (albo/elenco) n. ________________ (se applicabile)
Premesse
Il Committente intende avvalersi dell’opera del Prestatore per lo svolgimento delle attività meglio descritte di seguito; il Prestatore dichiara di possedere competenze e mezzi idonei all’esecuzione dell’incarico. Le premesse sono parte integrante del presente contratto.
1. Oggetto dell’incarico
Il Prestatore si impegna a svolgere le seguenti attività/servizi: ________________ (descrizione puntuale dello “scope”, deliverable, standard richiesti). Output attesi: ________________. Documenti e informazioni forniti dal Committente: ________________.
2. Natura del rapporto
Il rapporto è autonomo ex artt. 2222 ss. c.c.: il Prestatore organizza liberamente tempi e mezzi, senza vincolo di subordinazione, fatto salvo il coordinamento necessario al buon esito dell’incarico.
3. Durata, termini e calendario
Decorrenza dal ________________ al ________________. Milestone e scadenze: ________________. Luogo/i di esecuzione: ________________. Eventuali sospensioni per cause di forza maggiore o ritardi imputabili al Committente determinano congrua proroga dei termini.
4. Corrispettivo e spese
Compenso complessivo pari a € ________________ oltre/onnicomprensivo di ________________ (IVA, cassa, ritenute, se dovute). Modalità di pagamento: ________________ (acconti/saldo, a scadenze o a milestones). Termini di pagamento: ________________ giorni dalla ricezione della fattura. Spese vive preventivamente autorizzate rimborsate a piè di lista fino a € ________________.
5. Variazioni e attività extra
Ogni prestazione non ricompresa nell’oggetto verrà quotata a parte previo ordine scritto del Committente. Tariffa oraria/giornaliera per extra: € ________________.
6. Obblighi del Committente
Il Committente mette a disposizione dati, documenti, accessi e referenti entro ________________. In caso di ritardo od omissione, i termini di cui all’art. 3 si intendono prorogati e gli eventuali maggiori oneri saranno riconosciuti previa documentazione.
7. Qualità, diligenza e responsabilità
Il Prestatore esegue l’incarico con la diligenza professionale richiesta dalla natura delle attività. Salva diversa pattuizione, l’obbligazione è di mezzi e non di risultato. Resta esclusa ogni responsabilità per uso improprio dell’output o per dati inesatti forniti dal Committente, fermo restando il divieto di esonero per dolo o colpa grave.
8. Consegna, verifica e accettazione
I deliverable saranno consegnati entro ________________ in formato ________________. Il Committente dispone di ________________ giorni per verifiche e rilievi scritti e specifici; in difetto, gli elaborati si intendono accettati. Le correzioni dovute a errori del Prestatore sono incluse; modifiche per nuove esigenze sono trattate come extra.
9. Proprietà intellettuale e diritti d’uso
Salvo diverso accordo, il Committente acquisisce il diritto d’uso dei risultati per le finalità contrattuali dal pagamento del corrispettivo. Restano al Prestatore i diritti sul know-how preesistente e sugli strumenti utilizzati. Se è richiesta la cessione dei diritti patrimoniali d’autore, essa è pattuita come segue: ________________ (estensione, territorio, durata, compenso). Eventuali componenti di terzi sono elencate e soggette alle relative licenze: ________________.
10. Riservatezza
Ciascuna parte si impegna a mantenere riservate informazioni, dati e documenti ricevuti e a non divulgarli a terzi se non per quanto necessario all’esecuzione. L’obbligo perdura per ________________ anni dalla cessazione del contratto.
11. Protezione dei dati personali
Le parti trattano i dati nel rispetto della normativa applicabile. Titolare del trattamento: ________________. Finalità: esecuzione del contratto. Se il Prestatore tratta dati per conto del Committente come responsabile esterno, le parti sottoscrivono separato atto di nomina allegato sub ________________.
12. Subaffidamento e ausiliari
Il Prestatore può avvalersi di collaboratori sotto la propria responsabilità, previa comunicazione/consenso del Committente: ________________. Restano a carico del Prestatore coordinamento e qualità dell’esecuzione.
13. Assicurazione
Il Prestatore dichiara di essere coperto da polizza RC professionale n. ________________ con massimale € ________________, compagnia ________________, valida per le attività oggetto del presente contratto.
14. Inadempimento, penali e sospensione
In caso di ritardo imputabile al Prestatore oltre ________________ giorni, può applicarsi penale di € ________________ per giorno, fino a massimo € ________________, salvo maggior danno provato. In caso di mancato pagamento oltre ________________ giorni dalla scadenza, il Prestatore potrà sospendere l’esecuzione previa diffida di ________________ giorni.
15. Recesso e risoluzione
Il Committente può revocare l’incarico in ogni momento corrispondendo il compenso per l’opera svolta e le spese documentate, oltre a eventuale penale di recesso pari a € ________________/__% del residuo se il recesso interviene a ridosso della consegna. Il Prestatore può recedere per giusta causa con preavviso di ________________ giorni, adottando ogni cautela per non pregiudicare il Committente. Restano salvi i casi di risoluzione per grave inadempimento ai sensi di legge.
16. Clausole particolari di compliance
Il Committente potrà subordinare i pagamenti alla regolarità fiscale e contributiva del Prestatore; su richiesta, il Prestatore fornirà autodichiarazioni o documenti idonei: ________________. Le parti si impegnano a rispettare policy aziendali su salute e sicurezza, anticorruzione e codice etico, ove applicabili.
17. Imposte, foro e legge applicabile
Imposte e oneri contrattuali sono a carico di ________________. Il contratto è regolato dalla legge italiana. Foro esclusivo competente: ________________, salvo diverso strumento ADR eventualmente pattuito: ________________ (mediazione/arbitrato).
18. Intero accordo e forma delle modifiche
Il presente documento costituisce l’intero accordo tra le parti e sostituisce ogni intesa precedente. Qualsiasi modifica sarà valida solo se in forma scritta e sottoscritta.
19. Allegati
Fanno parte integrante: specifiche tecniche ________________, cronoprogramma ________________, tariffario/Preventivo ________________, atto di nomina privacy (se applicabile) ________________.
Luogo e data: ________________, ________________
Il Committente
Il Prestatore d’opera
(Allegare copia documenti di identità delle parti: ________________)
Modello Contratto di Prestazione d’Opera
Di seguito è possibile trovare un fac simile contratto di prestazione d’opera.
